几世纪前，帕纳索斯博士（Christopher Plummer 饰）还是一名德高垂青的僧侣，他在与世隔尽的荒山野岭中讲述永世的故事。某天，魔鬼尼克（Tom Waits 饰）不速之客。在他的勾引下，帕纳索斯与魔鬼作赌注，终究如愿取得永世的生命。　　时到了此刻，博士带着由女儿瓦莲蒂娜（莉莉·科尔 Lily Cole 饰）、青年安东（Andrew Garfield 饰）、侏儒波西（Verne Troyer 饰）构成的奇特马戏团遨游各地。就在女儿将满16岁时，尼克再次闪现。原本，博士曾爱上一个女子（Lily Cole 饰），但永世的生命却没有永世的芳华，为了和爱人厮守，他又和魔鬼作了一次蠢笨的赌注，而他恢复芳华的代价就是要将第一个孩子献给魔鬼。失约的日子愈来愈近，懊末路的博士再与魔鬼作赌，只需他最早集到5个魂矫捷可保住女儿。这时分，盘曲潦倒的东尼（希斯·莱杰 Heath Ledger 饰）当令闪现……